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設立後の手続き

合同会社設立後に株式会社化する場合の手続きの流れ

会社を設立する時に、株式会社ではなく合同会社の形態をとるケースは数多くあります。合同会社は、株式会社と比較すると設立に必要な費用を安く抑えられる点や、決算を公告する義務がない点、役員の任期を更新する手続きが不要な点などのメリットがある一方で、広く普及している会社組織の形態ではないため信用度がいまひとつな点や、出資者に議決権が平等に与えられることで会社内で意見の対立が深くなると収拾しにくくなるおそれがある点などのデメリットがあります。このような特徴があるため、合同会社の中には会社の規模が拡大してきたり、会社の業容が変化してきたタイミングで、株式会社化を行ったところも少なくありません。
では、一度設立させた合同会社を株式会社化させたい場合は、いったいどのような手続きをとれば良いのでしょうか。

合同会社を株式会社化する場合は、まず組織変更計画書と呼ばれる書類を作成して、社員全員の同意を得る必要があります。この組織変更計画書には、組織変更によって設立される株式会社の商号や目的、本店所在地、発行可能株式総数、取締役や監査役などの役員の氏名、株式会社化後に合同会社の社員だった者が取得する株式や金銭等とその算定方法、組織変更の効力発生日は必ず記載しなければなりません。

社員全員から株式会社への組織変更の同意をとりつけたら、官報に株式会社に組織変更する旨の公告を行います。そして、債権者がいる場合は、債権者に対して組織変更する旨を書面で通達し、1ヶ月以上の期間を設けて異議を受け付けます。もし、債権者から期間内に異議がでなかったら、株式会社への組織変更に全ての債権者が同意したとみなすことができます。一方、債権者から異議があった場合は、債権者に対して債務を弁済するか、弁済のための担保の提供か財産の信託を行って対応する必要があります。
社員と債権者の双方から同意を得た場合、組織変更の効力発生日をもって合同会社は株式会社となります。そして、この日から本店所在地は2週間以内、支店所在地は3週間以内に、法務局に対して合同会社の解散登記と株式会社の設立登記を行います。これが受理されれば、合同会社は法的にも株式会社となります。

合同会社の株式会社化は、組織変更計画について社員と債権者の両方から同意を得た上で実施しなければなりません。そして、組織変更後は、会社設立時と同じように法務局に対する登記手続きが必要となります。株式会社にするための手続き自体は登記手続きを終えれば完了ですが、税務署や労働基準監督署、公共職業安定所など、行政機関に対する変更の届出をするための作業が残っているので、忘れずに実施しましょう。

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